合格投資者提示-
（一）具有2年以上投資經(jīng)歷，且滿足以下條件之一：
家庭金融凈資產(chǎn)不低于300萬元；
家庭金融資產(chǎn)不低于500萬元；
近3年本人年均收入不低于40萬元。 -
（二）最近1年末凈資產(chǎn)不低于1000萬元的法人單位。
-
（三）金融管理部門視為合格投資者的其他情形。
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證券公司債券管理暫行辦法
第一章總 則
第一條為規(guī)范證券公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為，保護(hù)債券持有人的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條本辦法所稱證券公司債券是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。
證券公司發(fā)行債券適用本辦法，但發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的除外。
第三條中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)依法對(duì)證券公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行監(jiān)督管理。
第四條證券公司發(fā)行債券必須符合本辦法規(guī)定的條件，并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。未經(jīng)批準(zhǔn)不得擅自發(fā)行或變相發(fā)行債券。
第五條證券公司債券經(jīng)批準(zhǔn)可以向社會(huì)公開發(fā)行，也可以向合格投資者定向發(fā)行。定向發(fā)行的債券不得公開發(fā)行或者變相公開發(fā)行。
第六條發(fā)行債券的證券公司(以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”)應(yīng)當(dāng)制定到期還本付息的有效措施，保護(hù)債券持有人的合法權(quán)益。
第二章發(fā)行與承銷
第七條證券公司公開發(fā)行債券，除應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列要求：
(一)發(fā)行人為綜合類證券公司；
(二)最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于10億元；
(三)最近一年盈利；
(四)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控指標(biāo)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定；
(五)最近兩年內(nèi)未發(fā)生重大違法違規(guī)行為；
(六)具有健全的股東會(huì)、董事會(huì)運(yùn)作機(jī)制及有效的內(nèi)部管理制度，具備適當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)隔離和內(nèi)部控制技術(shù)支持系統(tǒng)；
(七)資產(chǎn)未被具有實(shí)際控制權(quán)的自然人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用；
(八)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
第八條證券公司定向發(fā)行債券，除應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合前條第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)項(xiàng)規(guī)定的要求，且最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于5億元。
第九條定向發(fā)行的債券只能向合格投資者發(fā)行。合格投資者是指自行判斷具備投資債券的獨(dú)立分析能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，且符合下列條件的投資者：
(一)依法設(shè)立的法人或投資組織；
(二)按照規(guī)定和章程可從事債券投資；
(三)注冊(cè)資本在1000萬元以上或者經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)在2000萬元以上。
第十條發(fā)行債券募集的資金應(yīng)當(dāng)有確定的用途和相應(yīng)的使用計(jì)劃及管理制度。募集資金的使用應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，不得用于禁止性的業(yè)務(wù)和行為。
第十一條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)本期債券進(jìn)行信用評(píng)級(jí)并對(duì)跟蹤評(píng)級(jí)做出安排。
證券資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)評(píng)級(jí)結(jié)果的客觀、公正和及時(shí)性承擔(dān)責(zé)任。信用評(píng)級(jí)報(bào)告的內(nèi)容和格式應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)規(guī)定。
第十二條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券的發(fā)行提供擔(dān)保。為債券的發(fā)行提供保證的，保證人應(yīng)當(dāng)具有代為清償債務(wù)的能力，保證應(yīng)當(dāng)是連帶責(zé)任保證；為債券的發(fā)行提供抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具備資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。
公開發(fā)行債券的擔(dān)保金額應(yīng)不少于債券本息的總額，定向發(fā)行債券的擔(dān)保金額應(yīng)不少于債券本息總額的百分之五十。
第十三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請(qǐng)債權(quán)代理人。聘請(qǐng)債權(quán)代理人應(yīng)當(dāng)訂立債權(quán)代理協(xié)議，明確發(fā)行人、債券持有人及債權(quán)代理人之間的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中明確約定，投資者認(rèn)購本期債券視作同意債權(quán)代理協(xié)議。
發(fā)行人可聘請(qǐng)信托投資公司、基金管理公司、證券公司、律師事務(wù)所、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)擔(dān)任債權(quán)代理人。
第十四條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定出具法律意見書和律師工作報(bào)告。
律師應(yīng)當(dāng)針對(duì)債券的特點(diǎn)，重點(diǎn)對(duì)債券的發(fā)行條件、發(fā)行方案、發(fā)行條款、擔(dān)保、信用評(píng)級(jí)、專項(xiàng)償債賬戶、債權(quán)代理人、債券持有人會(huì)議等，明確發(fā)表法律意見。
第十五條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有主承銷商資格的證券公司組織債券的承銷。定向發(fā)行的債券，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)可以由發(fā)行人自行組織銷售。
第十六條證券公司發(fā)行債券應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制定方案，股東會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)做出專項(xiàng)決議：
(一)發(fā)行規(guī)模、期限、利率；
(二)擔(dān)保；
(三)募集資金的用途；
(四)發(fā)行方式；
(五)決議有效期；
(六)與本期債券相關(guān)的其他重要事項(xiàng)。
第十七條證券公司申請(qǐng)發(fā)行債券，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送下列文件：
(一)發(fā)行人申請(qǐng)報(bào)告；
(二)董事會(huì)、股東會(huì)決議；
(三)主承銷商推薦函(附盡職調(diào)查報(bào)告)；
(四)募集說明書(附發(fā)行方案)；
(五)法律意見書(附律師工作報(bào)告)；
(六)經(jīng)審計(jì)的最近三年及最近一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
(七)信用評(píng)級(jí)報(bào)告及跟蹤評(píng)級(jí)安排的說明；
(八)償債計(jì)劃及保障措施的專項(xiàng)報(bào)告；
(九)關(guān)于支付本期債券本息的現(xiàn)金流分析報(bào)告；
(十)擔(dān)保協(xié)議及相關(guān)文件;
(十一)債權(quán)代理協(xié)議；
(十二)發(fā)行人章程和營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
(十三)與債券發(fā)行相關(guān)的其他重要合同；
(十四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件。
第十八條定向發(fā)行債券，擬認(rèn)購人書面承諾認(rèn)購全部債券且不在轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，經(jīng)擬認(rèn)購人書面同意，發(fā)行人可免于信用評(píng)級(jí)、提供擔(dān)保、聘請(qǐng)債權(quán)代理人。
前款所述的債券只能通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中就該債券的轉(zhuǎn)讓限制和風(fēng)險(xiǎn)分別作出明確的書面提示和認(rèn)可。
第十九條債券的承銷可采取包銷和代銷方式。
承銷或者自行組織的銷售，銷售期最長(zhǎng)不得超過90日。
第二十條公開發(fā)行的債券，在銷售期內(nèi)售出的債券面值總額占擬發(fā)行債券面值總額的比例不足50%的，或未能滿足債券上市條件的，視為發(fā)行失敗。發(fā)行失敗，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還認(rèn)購人。
債券發(fā)行結(jié)束之前，發(fā)行人不得動(dòng)用所募集的資金，主承銷商和債權(quán)代理人負(fù)有監(jiān)督義務(wù)。
第二十一條公開發(fā)行的債券應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開發(fā)行，每份面值為100元。定向發(fā)行的債券應(yīng)當(dāng)采用記賬方式向合格投資者發(fā)行，每份面值為50萬元，每一合格投資者認(rèn)購的債券不得低于面值100萬元。
發(fā)行債券可按面值發(fā)行，也可采取其他方式發(fā)行，具體方式由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定。
第二十二條債券的利率由發(fā)行人與其主承銷商根據(jù)信用等級(jí)、風(fēng)險(xiǎn)程度、市場(chǎng)供求狀況等因素協(xié)商確定，但必須符合企業(yè)債券利率管理的有關(guān)規(guī)定。
第二十三條債券的期限最短為一年，最長(zhǎng)不超過五年。
第三章托管與轉(zhuǎn)讓
第二十四條證券公司債券應(yīng)當(dāng)由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)登記、托管和結(jié)算。
經(jīng)批準(zhǔn)，中央國(guó)債登記結(jié)算有限責(zé)任公司也可以負(fù)責(zé)證券公司債券的登記、托管和結(jié)算。
第二十五條公開發(fā)行的債券應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)谧C券交易所掛牌集中競(jìng)價(jià)交易。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的，也可采取其他方式轉(zhuǎn)讓。
申請(qǐng)債券上市的證券公司應(yīng)當(dāng)與證券交易所訂立上市協(xié)議，遵守證券交易所債券上市規(guī)則，接受證券交易所的監(jiān)管。
第二十六條債券申請(qǐng)上市應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(一)債券發(fā)行申請(qǐng)已獲批準(zhǔn)并發(fā)行完畢；
(二)實(shí)際發(fā)行債券的面值總額不少于2億元；
(三)申請(qǐng)上市時(shí)仍符合公開發(fā)行的條件；
(四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
第二十七條上市債券到期前一個(gè)月終止上市交易，由發(fā)行人辦理兌付事宜。
債券上市的證券公司出現(xiàn)《證券法》第五十五條、第五十六條規(guī)定情形的，由證券交易所做出暫停交易或終止上市的決定。
第二十八條定向發(fā)行的債券可采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也可經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)采取其他方式轉(zhuǎn)讓，最小轉(zhuǎn)讓單位不得少于面值50萬元。債券的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在合格投資者之間進(jìn)行，且應(yīng)當(dāng)符合轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的業(yè)務(wù)規(guī)則。
發(fā)行人、主承銷商、提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的證券公司、轉(zhuǎn)讓人均應(yīng)當(dāng)對(duì)合格投資者身份進(jìn)行必要的審查和確認(rèn)，非合格投資者不得參與定向發(fā)行債券的認(rèn)購、受讓活動(dòng)。
第二十九條定向發(fā)行債券的發(fā)行人、主承銷商、提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的證券公司應(yīng)當(dāng)將經(jīng)審查確認(rèn)的合格投資者的相關(guān)資料向登記結(jié)算公司申報(bào)，并辦理證券帳戶的開立、注冊(cè)手續(xù)。合格投資者只能使用在登記結(jié)算公司注冊(cè)的證券帳戶進(jìn)行債券的申購、受讓等投資活動(dòng)，并填制債券的認(rèn)購表或受讓表。
第四章信息披露
第三十條證券公司發(fā)行債券，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定制作募集說明書和其他信息披露文件，保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露一切對(duì)投資者有實(shí)質(zhì)性影響的信息。但定向發(fā)行債券的募集說明書及相關(guān)資料不得在媒體上公開刊登或變相公開刊登。
發(fā)行人及有關(guān)當(dāng)事人不得以任何方式誤導(dǎo)投資者購買債券。
第三十一條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書的顯著位置提示投資者：“投資者購買本期債券，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀本募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本期債券發(fā)行的批準(zhǔn)，并不表明其對(duì)本期債券的投資價(jià)值作出了任何評(píng)價(jià)，也不表明對(duì)本期債券的投資風(fēng)險(xiǎn)作出了任何判斷”。
第三十二條募集說明書、上市公告書、定期報(bào)告及重大事項(xiàng)公告等，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和交易場(chǎng)所的業(yè)務(wù)規(guī)則。
第三十三條募集說明書披露的發(fā)行條款應(yīng)當(dāng)具體明確，詳細(xì)約定與債券當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)相關(guān)的條款。
募集說明書至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)債券的規(guī)模、期限、利率；
(二)發(fā)行的起止時(shí)間；
(三)本息償付的時(shí)間、程序、方式；
(四)專項(xiàng)償債帳戶及其他償債措施；
(五)債券持有人會(huì)議的有關(guān)安排；
(六)債權(quán)代理人及債權(quán)代理協(xié)議；
(七)擔(dān)保事項(xiàng)；
(八)評(píng)級(jí)報(bào)告及跟蹤評(píng)級(jí)的安排；
(九)發(fā)行人的違約責(zé)任；
(十)承銷機(jī)構(gòu)及其責(zé)任。
第三十四條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券存續(xù)期內(nèi)向債券持有人披露經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
第三十五條公開發(fā)行債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于本息支付日前10日內(nèi)，就有關(guān)事宜在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上公告三次。
第三十六條債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日后四個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交年度報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日后兩個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交中期報(bào)告，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上披露。
第三十七條定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露報(bào)告期內(nèi)與債券持有人利益相關(guān)的重要情況，至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)債券本息的支付情況；
(二)專項(xiàng)償債帳戶的有關(guān)情況；
(三)擔(dān)保人和擔(dān)保物發(fā)生重大變化的情況；
(四)發(fā)行人的負(fù)債變化情況；
(五)現(xiàn)金流量狀況綜述；
(六)跟蹤評(píng)級(jí)情況；
(七)債權(quán)代理人代理事務(wù)報(bào)告的主要內(nèi)容；
(八)重大事項(xiàng)公告的主要情況；
(九)債券持有人會(huì)議的召開情況；
(十)其他對(duì)債券持有人有重大影響的信息。
第三十八條發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以公告或以有效的方式告知債券持有人：
(一)預(yù)計(jì)到期難以償付利息或本金；
(二)專項(xiàng)償債帳戶出現(xiàn)異常；
(三)訂立可能對(duì)還本付息產(chǎn)生重大影響的擔(dān)保合同及其他重要合同；
(四)發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)百分之十以上的重大損失；
(五)發(fā)生重大仲裁、訴訟；
(六)減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)；
(七)擬進(jìn)行重大債務(wù)重組；
(八)未能履行募集說明書的約定；
(九)擔(dān)保人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化；
(十)債券被證券交易所暫停交易、終止上市；
(十一)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
第三十九條定向發(fā)行債券的，其持續(xù)信息披露的內(nèi)容與方式，應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定，但應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于定向發(fā)行債券信息披露的有關(guān)規(guī)定。
第五章償債措施
第四十條債券持有人根據(jù)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和債券募集說明書的約定行使權(quán)利，監(jiān)督發(fā)行人和債權(quán)代理人的有關(guān)行為。
第四十一條發(fā)行人必須為支付債券的本金和利息設(shè)立專項(xiàng)償債賬戶，明確賬戶資金的來源、提取方式及對(duì)賬戶的監(jiān)督管理等有關(guān)事宜。該賬戶資金可用于投資國(guó)債等低風(fēng)險(xiǎn)、高流動(dòng)性的產(chǎn)品，也可按約定用于債券的提前償付。
第四十二條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)通過股東會(huì)形成決議，在債券存續(xù)期間提高任意盈余公積金的比例和一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金的比例，以降低償付風(fēng)險(xiǎn)。
第四十三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)通過股東會(huì)形成決議，在專項(xiàng)償債賬戶資金未能按約定提取或者未能償付債券本息期間，采取下列措施：
(一)不向股東分配利潤(rùn)；
(二)暫緩重大對(duì)外投資、收購兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；
(三)調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金；
(四)主要責(zé)任人不得調(diào)離。
第四十四條發(fā)行人約定在債券到期之前購回或約定條件提前償付的，不得損害債券持有人的利益，且須公平對(duì)待所有債券持有人。
第四十五條發(fā)行人在債券存續(xù)期內(nèi)，不得單方面變更募集說明書的約定。如因特殊情況需要變更的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知債權(quán)代理人并取得債券持有人的同意。
第四十六條債券持有人可單獨(dú)行使權(quán)利，也可通過債券持有人會(huì)議行使權(quán)利。募集說明書應(yīng)當(dāng)約定債券持有人會(huì)議的權(quán)利、召開程序以及決議的生效條件。
第四十七條出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會(huì)議：
(一)發(fā)行人提出擬變更募集說明書的約定；
(二)發(fā)行人不能按期支付本息；
(三)發(fā)行人減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)；
(四)擔(dān)保人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化；
(五)持有10%以上面值的債券持有人提出擬更換債權(quán)代理人。
第四十八條發(fā)行人、擔(dān)保人、持有本期債券且持有發(fā)行人10%以上股權(quán)的股東及其他重要關(guān)聯(lián)方，可參加債券持有人會(huì)議并提出議案，但沒有表決權(quán)。
第四十九條債權(quán)代理人應(yīng)當(dāng)恪盡職守，履行誠(chéng)實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)，嚴(yán)格遵守代理協(xié)議的約定，并履行下列義務(wù)：
(一)當(dāng)出現(xiàn)未能及時(shí)償付本息及其他可能影響債券持有人重大利益的情形時(shí)，及時(shí)督促提醒發(fā)行人，并告知債券持有人；
(二)依照約定監(jiān)督專項(xiàng)償債賬戶、募集資金的使用以及擔(dān)保事項(xiàng)；
(三)依照募集說明書的約定，代理債券持有人與發(fā)行人之間的談判及訴訟事務(wù)；
(四)債券持有人會(huì)議授權(quán)的其他事項(xiàng)。
第五十條債權(quán)代理人應(yīng)當(dāng)制定代理業(yè)務(wù)操作規(guī)則，采取有效措施保護(hù)債券持有人的合法權(quán)益，并定期出具債權(quán)代理事務(wù)報(bào)告。
第五十一條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)債券事務(wù)。在利息或本金償付日之前十五個(gè)工作日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)組成償付工作小組，負(fù)責(zé)利息和本金的償付及與之相關(guān)的其他事務(wù)。
第六章法律責(zé)任
第五十二條證券公司債券的發(fā)行、承銷、轉(zhuǎn)讓以及信息披露行為，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》的有關(guān)規(guī)定。違反規(guī)定的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法給予行政處罰。
第五十三條定向發(fā)行債券，違反規(guī)定在媒體上公開刊登或者變相公開刊登募集說明書或發(fā)布相關(guān)信息的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，單處或并處警告、罰款；情節(jié)嚴(yán)重的撤銷對(duì)其定向發(fā)行債券的批準(zhǔn)，已發(fā)行的債券由發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)加同期銀行存款利息返還，三年內(nèi)不再受理其發(fā)行申請(qǐng)。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，單處或并處警告、罰款、暫?；蛉∠麖氖伦C券業(yè)務(wù)的資格。
第五十四條定向發(fā)行債券的發(fā)行人或承銷商，違反規(guī)定向合格投資者以外的投資者銷售債券的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)改正；拒不改正的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，單處或并處警告、罰款；對(duì)發(fā)行人可撤銷定向發(fā)行債券的批準(zhǔn)，已發(fā)行的債券由發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)加同期銀行存款利息返還，三年內(nèi)不再受理其發(fā)行申請(qǐng)，對(duì)承銷商可暫?；蛉∠渥C券承銷業(yè)務(wù)資格。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，單處或并處警告、罰款、暫?；蛉∠麖氖伦C券業(yè)務(wù)的資格。
第五十五條為定向發(fā)行債券提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，出具的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)改正；拒不改正的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并可視情節(jié)單處或并處警告、罰款，暫?；蛉∠麖氖伦C券業(yè)務(wù)的資格。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，單處或并處警告、罰款、暫?；蛉∠麖氖伦C券業(yè)務(wù)的資格。
第五十六條債權(quán)代理人未按規(guī)定履行義務(wù)的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)有關(guān)責(zé)任人員依法給予行政處罰；給債券持有人造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)民事責(zé)任。
第五十七條發(fā)行人到期未能償還本息的，債券持有人可依法提起訴訟。對(duì)有償債能力而拒絕履行償債義務(wù)及其他違規(guī)行為，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可視情況采取下列措施：
(一)責(zé)令履行相關(guān)義務(wù)；
(二)對(duì)單位單處或并處警告、罰款、暫停部分證券業(yè)務(wù)；
(三)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，單處或并處警告、罰款、暫?；蛉∠麖氖伦C券業(yè)務(wù)的資格。
第七章附則
第五十八條證券公司發(fā)行次級(jí)債券的管理辦法另行制定。
第五十九條本辦法自2003年10月8日起施行。
第一章總 則
第一條為規(guī)范證券公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為，保護(hù)債券持有人的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條本辦法所稱證券公司債券是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。
證券公司發(fā)行債券適用本辦法，但發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的除外。
第三條中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)依法對(duì)證券公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行監(jiān)督管理。
第四條證券公司發(fā)行債券必須符合本辦法規(guī)定的條件，并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。未經(jīng)批準(zhǔn)不得擅自發(fā)行或變相發(fā)行債券。
第五條證券公司債券經(jīng)批準(zhǔn)可以向社會(huì)公開發(fā)行，也可以向合格投資者定向發(fā)行。定向發(fā)行的債券不得公開發(fā)行或者變相公開發(fā)行。
第六條發(fā)行債券的證券公司(以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”)應(yīng)當(dāng)制定到期還本付息的有效措施，保護(hù)債券持有人的合法權(quán)益。
第二章發(fā)行與承銷
第七條證券公司公開發(fā)行債券，除應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列要求：
(一)發(fā)行人為綜合類證券公司；
(二)最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于10億元；
(三)最近一年盈利；
(四)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控指標(biāo)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定；
(五)最近兩年內(nèi)未發(fā)生重大違法違規(guī)行為；
(六)具有健全的股東會(huì)、董事會(huì)運(yùn)作機(jī)制及有效的內(nèi)部管理制度，具備適當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)隔離和內(nèi)部控制技術(shù)支持系統(tǒng)；
(七)資產(chǎn)未被具有實(shí)際控制權(quán)的自然人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用；
(八)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
第八條證券公司定向發(fā)行債券，除應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合前條第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)項(xiàng)規(guī)定的要求，且最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于5億元。
第九條定向發(fā)行的債券只能向合格投資者發(fā)行。合格投資者是指自行判斷具備投資債券的獨(dú)立分析能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，且符合下列條件的投資者：
(一)依法設(shè)立的法人或投資組織；
(二)按照規(guī)定和章程可從事債券投資；
(三)注冊(cè)資本在1000萬元以上或者經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)在2000萬元以上。
第十條發(fā)行債券募集的資金應(yīng)當(dāng)有確定的用途和相應(yīng)的使用計(jì)劃及管理制度。募集資金的使用應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，不得用于禁止性的業(yè)務(wù)和行為。
第十一條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)本期債券進(jìn)行信用評(píng)級(jí)并對(duì)跟蹤評(píng)級(jí)做出安排。
證券資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)評(píng)級(jí)結(jié)果的客觀、公正和及時(shí)性承擔(dān)責(zé)任。信用評(píng)級(jí)報(bào)告的內(nèi)容和格式應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)規(guī)定。
第十二條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券的發(fā)行提供擔(dān)保。為債券的發(fā)行提供保證的，保證人應(yīng)當(dāng)具有代為清償債務(wù)的能力，保證應(yīng)當(dāng)是連帶責(zé)任保證；為債券的發(fā)行提供抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具備資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。
公開發(fā)行債券的擔(dān)保金額應(yīng)不少于債券本息的總額，定向發(fā)行債券的擔(dān)保金額應(yīng)不少于債券本息總額的百分之五十。
第十三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請(qǐng)債權(quán)代理人。聘請(qǐng)債權(quán)代理人應(yīng)當(dāng)訂立債權(quán)代理協(xié)議，明確發(fā)行人、債券持有人及債權(quán)代理人之間的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中明確約定，投資者認(rèn)購本期債券視作同意債權(quán)代理協(xié)議。
發(fā)行人可聘請(qǐng)信托投資公司、基金管理公司、證券公司、律師事務(wù)所、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)擔(dān)任債權(quán)代理人。
第十四條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定出具法律意見書和律師工作報(bào)告。
律師應(yīng)當(dāng)針對(duì)債券的特點(diǎn)，重點(diǎn)對(duì)債券的發(fā)行條件、發(fā)行方案、發(fā)行條款、擔(dān)保、信用評(píng)級(jí)、專項(xiàng)償債賬戶、債權(quán)代理人、債券持有人會(huì)議等，明確發(fā)表法律意見。
第十五條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有主承銷商資格的證券公司組織債券的承銷。定向發(fā)行的債券，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)可以由發(fā)行人自行組織銷售。
第十六條證券公司發(fā)行債券應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制定方案，股東會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)做出專項(xiàng)決議：
(一)發(fā)行規(guī)模、期限、利率；
(二)擔(dān)保；
(三)募集資金的用途；
(四)發(fā)行方式；
(五)決議有效期；
(六)與本期債券相關(guān)的其他重要事項(xiàng)。
第十七條證券公司申請(qǐng)發(fā)行債券，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送下列文件：
(一)發(fā)行人申請(qǐng)報(bào)告；
(二)董事會(huì)、股東會(huì)決議；
(三)主承銷商推薦函(附盡職調(diào)查報(bào)告)；
(四)募集說明書(附發(fā)行方案)；
(五)法律意見書(附律師工作報(bào)告)；
(六)經(jīng)審計(jì)的最近三年及最近一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
(七)信用評(píng)級(jí)報(bào)告及跟蹤評(píng)級(jí)安排的說明；
(八)償債計(jì)劃及保障措施的專項(xiàng)報(bào)告；
(九)關(guān)于支付本期債券本息的現(xiàn)金流分析報(bào)告；
(十)擔(dān)保協(xié)議及相關(guān)文件;
(十一)債權(quán)代理協(xié)議；
(十二)發(fā)行人章程和營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
(十三)與債券發(fā)行相關(guān)的其他重要合同；
(十四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件。
第十八條定向發(fā)行債券，擬認(rèn)購人書面承諾認(rèn)購全部債券且不在轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，經(jīng)擬認(rèn)購人書面同意，發(fā)行人可免于信用評(píng)級(jí)、提供擔(dān)保、聘請(qǐng)債權(quán)代理人。
前款所述的債券只能通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中就該債券的轉(zhuǎn)讓限制和風(fēng)險(xiǎn)分別作出明確的書面提示和認(rèn)可。
第十九條債券的承銷可采取包銷和代銷方式。
承銷或者自行組織的銷售，銷售期最長(zhǎng)不得超過90日。
第二十條公開發(fā)行的債券，在銷售期內(nèi)售出的債券面值總額占擬發(fā)行債券面值總額的比例不足50%的，或未能滿足債券上市條件的，視為發(fā)行失敗。發(fā)行失敗，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還認(rèn)購人。
債券發(fā)行結(jié)束之前，發(fā)行人不得動(dòng)用所募集的資金，主承銷商和債權(quán)代理人負(fù)有監(jiān)督義務(wù)。
第二十一條公開發(fā)行的債券應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開發(fā)行，每份面值為100元。定向發(fā)行的債券應(yīng)當(dāng)采用記賬方式向合格投資者發(fā)行，每份面值為50萬元，每一合格投資者認(rèn)購的債券不得低于面值100萬元。
發(fā)行債券可按面值發(fā)行，也可采取其他方式發(fā)行，具體方式由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定。
第二十二條債券的利率由發(fā)行人與其主承銷商根據(jù)信用等級(jí)、風(fēng)險(xiǎn)程度、市場(chǎng)供求狀況等因素協(xié)商確定，但必須符合企業(yè)債券利率管理的有關(guān)規(guī)定。
第二十三條債券的期限最短為一年，最長(zhǎng)不超過五年。
第三章托管與轉(zhuǎn)讓
第二十四條證券公司債券應(yīng)當(dāng)由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)登記、托管和結(jié)算。
經(jīng)批準(zhǔn)，中央國(guó)債登記結(jié)算有限責(zé)任公司也可以負(fù)責(zé)證券公司債券的登記、托管和結(jié)算。
第二十五條公開發(fā)行的債券應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)谧C券交易所掛牌集中競(jìng)價(jià)交易。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的，也可采取其他方式轉(zhuǎn)讓。
申請(qǐng)債券上市的證券公司應(yīng)當(dāng)與證券交易所訂立上市協(xié)議，遵守證券交易所債券上市規(guī)則，接受證券交易所的監(jiān)管。
第二十六條債券申請(qǐng)上市應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(一)債券發(fā)行申請(qǐng)已獲批準(zhǔn)并發(fā)行完畢；
(二)實(shí)際發(fā)行債券的面值總額不少于2億元；
(三)申請(qǐng)上市時(shí)仍符合公開發(fā)行的條件；
(四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
第二十七條上市債券到期前一個(gè)月終止上市交易，由發(fā)行人辦理兌付事宜。
債券上市的證券公司出現(xiàn)《證券法》第五十五條、第五十六條規(guī)定情形的，由證券交易所做出暫停交易或終止上市的決定。
第二十八條定向發(fā)行的債券可采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也可經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)采取其他方式轉(zhuǎn)讓，最小轉(zhuǎn)讓單位不得少于面值50萬元。債券的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在合格投資者之間進(jìn)行，且應(yīng)當(dāng)符合轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的業(yè)務(wù)規(guī)則。
發(fā)行人、主承銷商、提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的證券公司、轉(zhuǎn)讓人均應(yīng)當(dāng)對(duì)合格投資者身份進(jìn)行必要的審查和確認(rèn)，非合格投資者不得參與定向發(fā)行債券的認(rèn)購、受讓活動(dòng)。
第二十九條定向發(fā)行債券的發(fā)行人、主承銷商、提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的證券公司應(yīng)當(dāng)將經(jīng)審查確認(rèn)的合格投資者的相關(guān)資料向登記結(jié)算公司申報(bào)，并辦理證券帳戶的開立、注冊(cè)手續(xù)。合格投資者只能使用在登記結(jié)算公司注冊(cè)的證券帳戶進(jìn)行債券的申購、受讓等投資活動(dòng)，并填制債券的認(rèn)購表或受讓表。
第四章信息披露
第三十條證券公司發(fā)行債券，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定制作募集說明書和其他信息披露文件，保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露一切對(duì)投資者有實(shí)質(zhì)性影響的信息。但定向發(fā)行債券的募集說明書及相關(guān)資料不得在媒體上公開刊登或變相公開刊登。
發(fā)行人及有關(guān)當(dāng)事人不得以任何方式誤導(dǎo)投資者購買債券。
第三十一條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書的顯著位置提示投資者：“投資者購買本期債券，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀本募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本期債券發(fā)行的批準(zhǔn)，并不表明其對(duì)本期債券的投資價(jià)值作出了任何評(píng)價(jià)，也不表明對(duì)本期債券的投資風(fēng)險(xiǎn)作出了任何判斷”。
第三十二條募集說明書、上市公告書、定期報(bào)告及重大事項(xiàng)公告等，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和交易場(chǎng)所的業(yè)務(wù)規(guī)則。
第三十三條募集說明書披露的發(fā)行條款應(yīng)當(dāng)具體明確，詳細(xì)約定與債券當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)相關(guān)的條款。
募集說明書至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)債券的規(guī)模、期限、利率；
(二)發(fā)行的起止時(shí)間；
(三)本息償付的時(shí)間、程序、方式；
(四)專項(xiàng)償債帳戶及其他償債措施；
(五)債券持有人會(huì)議的有關(guān)安排；
(六)債權(quán)代理人及債權(quán)代理協(xié)議；
(七)擔(dān)保事項(xiàng)；
(八)評(píng)級(jí)報(bào)告及跟蹤評(píng)級(jí)的安排；
(九)發(fā)行人的違約責(zé)任；
(十)承銷機(jī)構(gòu)及其責(zé)任。
第三十四條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券存續(xù)期內(nèi)向債券持有人披露經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
第三十五條公開發(fā)行債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于本息支付日前10日內(nèi)，就有關(guān)事宜在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上公告三次。
第三十六條債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日后四個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交年度報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日后兩個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交中期報(bào)告，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上披露。
第三十七條定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露報(bào)告期內(nèi)與債券持有人利益相關(guān)的重要情況，至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)債券本息的支付情況；
(二)專項(xiàng)償債帳戶的有關(guān)情況；
(三)擔(dān)保人和擔(dān)保物發(fā)生重大變化的情況；
(四)發(fā)行人的負(fù)債變化情況；
(五)現(xiàn)金流量狀況綜述；
(六)跟蹤評(píng)級(jí)情況；
(七)債權(quán)代理人代理事務(wù)報(bào)告的主要內(nèi)容；
(八)重大事項(xiàng)公告的主要情況；
(九)債券持有人會(huì)議的召開情況；
(十)其他對(duì)債券持有人有重大影響的信息。
第三十八條發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以公告或以有效的方式告知債券持有人：
(一)預(yù)計(jì)到期難以償付利息或本金；
(二)專項(xiàng)償債帳戶出現(xiàn)異常；
(三)訂立可能對(duì)還本付息產(chǎn)生重大影響的擔(dān)保合同及其他重要合同；
(四)發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)百分之十以上的重大損失；
(五)發(fā)生重大仲裁、訴訟；
(六)減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)；
(七)擬進(jìn)行重大債務(wù)重組；
(八)未能履行募集說明書的約定；
(九)擔(dān)保人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化；
(十)債券被證券交易所暫停交易、終止上市；
(十一)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
第三十九條定向發(fā)行債券的，其持續(xù)信息披露的內(nèi)容與方式，應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定，但應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于定向發(fā)行債券信息披露的有關(guān)規(guī)定。
第五章償債措施
第四十條債券持有人根據(jù)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和債券募集說明書的約定行使權(quán)利，監(jiān)督發(fā)行人和債權(quán)代理人的有關(guān)行為。
第四十一條發(fā)行人必須為支付債券的本金和利息設(shè)立專項(xiàng)償債賬戶，明確賬戶資金的來源、提取方式及對(duì)賬戶的監(jiān)督管理等有關(guān)事宜。該賬戶資金可用于投資國(guó)債等低風(fēng)險(xiǎn)、高流動(dòng)性的產(chǎn)品，也可按約定用于債券的提前償付。
第四十二條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)通過股東會(huì)形成決議，在債券存續(xù)期間提高任意盈余公積金的比例和一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金的比例，以降低償付風(fēng)險(xiǎn)。
第四十三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)通過股東會(huì)形成決議，在專項(xiàng)償債賬戶資金未能按約定提取或者未能償付債券本息期間，采取下列措施：
(一)不向股東分配利潤(rùn)；
(二)暫緩重大對(duì)外投資、收購兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；
(三)調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金；
(四)主要責(zé)任人不得調(diào)離。
第四十四條發(fā)行人約定在債券到期之前購回或約定條件提前償付的，不得損害債券持有人的利益，且須公平對(duì)待所有債券持有人。
第四十五條發(fā)行人在債券存續(xù)期內(nèi)，不得單方面變更募集說明書的約定。如因特殊情況需要變更的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知債權(quán)代理人并取得債券持有人的同意。
第四十六條債券持有人可單獨(dú)行使權(quán)利，也可通過債券持有人會(huì)議行使權(quán)利。募集說明書應(yīng)當(dāng)約定債券持有人會(huì)議的權(quán)利、召開程序以及決議的生效條件。
第四十七條出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會(huì)議：
(一)發(fā)行人提出擬變更募集說明書的約定；
(二)發(fā)行人不能按期支付本息；
(三)發(fā)行人減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)；
(四)擔(dān)保人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化；
(五)持有10%以上面值的債券持有人提出擬更換債權(quán)代理人。
第四十八條發(fā)行人、擔(dān)保人、持有本期債券且持有發(fā)行人10%以上股權(quán)的股東及其他重要關(guān)聯(lián)方，可參加債券持有人會(huì)議并提出議案，但沒有表決權(quán)。
第四十九條債權(quán)代理人應(yīng)當(dāng)恪盡職守，履行誠(chéng)實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)，嚴(yán)格遵守代理協(xié)議的約定，并履行下列義務(wù)：
(一)當(dāng)出現(xiàn)未能及時(shí)償付本息及其他可能影響債券持有人重大利益的情形時(shí)，及時(shí)督促提醒發(fā)行人，并告知債券持有人；
(二)依照約定監(jiān)督專項(xiàng)償債賬戶、募集資金的使用以及擔(dān)保事項(xiàng)；
(三)依照募集說明書的約定，代理債券持有人與發(fā)行人之間的談判及訴訟事務(wù)；
(四)債券持有人會(huì)議授權(quán)的其他事項(xiàng)。
第五十條債權(quán)代理人應(yīng)當(dāng)制定代理業(yè)務(wù)操作規(guī)則，采取有效措施保護(hù)債券持有人的合法權(quán)益，并定期出具債權(quán)代理事務(wù)報(bào)告。
第五十一條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)債券事務(wù)。在利息或本金償付日之前十五個(gè)工作日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)組成償付工作小組，負(fù)責(zé)利息和本金的償付及與之相關(guān)的其他事務(wù)。
第六章法律責(zé)任
第五十二條證券公司債券的發(fā)行、承銷、轉(zhuǎn)讓以及信息披露行為，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》的有關(guān)規(guī)定。違反規(guī)定的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法給予行政處罰。
第五十三條定向發(fā)行債券，違反規(guī)定在媒體上公開刊登或者變相公開刊登募集說明書或發(fā)布相關(guān)信息的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，單處或并處警告、罰款；情節(jié)嚴(yán)重的撤銷對(duì)其定向發(fā)行債券的批準(zhǔn)，已發(fā)行的債券由發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)加同期銀行存款利息返還，三年內(nèi)不再受理其發(fā)行申請(qǐng)。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，單處或并處警告、罰款、暫?；蛉∠麖氖伦C券業(yè)務(wù)的資格。
第五十四條定向發(fā)行債券的發(fā)行人或承銷商，違反規(guī)定向合格投資者以外的投資者銷售債券的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)改正；拒不改正的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，單處或并處警告、罰款；對(duì)發(fā)行人可撤銷定向發(fā)行債券的批準(zhǔn)，已發(fā)行的債券由發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)加同期銀行存款利息返還，三年內(nèi)不再受理其發(fā)行申請(qǐng)，對(duì)承銷商可暫?；蛉∠渥C券承銷業(yè)務(wù)資格。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，單處或并處警告、罰款、暫?；蛉∠麖氖伦C券業(yè)務(wù)的資格。
第五十五條為定向發(fā)行債券提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，出具的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)改正；拒不改正的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并可視情節(jié)單處或并處警告、罰款，暫?；蛉∠麖氖伦C券業(yè)務(wù)的資格。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，單處或并處警告、罰款、暫?；蛉∠麖氖伦C券業(yè)務(wù)的資格。
第五十六條債權(quán)代理人未按規(guī)定履行義務(wù)的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)有關(guān)責(zé)任人員依法給予行政處罰；給債券持有人造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)民事責(zé)任。
第五十七條發(fā)行人到期未能償還本息的，債券持有人可依法提起訴訟。對(duì)有償債能力而拒絕履行償債義務(wù)及其他違規(guī)行為，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可視情況采取下列措施：
(一)責(zé)令履行相關(guān)義務(wù)；
(二)對(duì)單位單處或并處警告、罰款、暫停部分證券業(yè)務(wù)；
(三)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，單處或并處警告、罰款、暫?；蛉∠麖氖伦C券業(yè)務(wù)的資格。
第七章附則
第五十八條證券公司發(fā)行次級(jí)債券的管理辦法另行制定。
第五十九條本辦法自2003年10月8日起施行。